GmbH Liquidation

Die Löschung einer GmbH aus dem Handelsregister durch Liquidation erfolgt in 3 Schritten:

• Auflösung
• Liquidation
• Löschung
  

Die Löschung der Gesellschaft darf erst mit Abschluss des gesetzlich vorgeschriebenen Liquidationsverfahren erfolgen. Aufgrund der Vielzahl der zwingend erforderlichen Einhaltung der Formalien muss im Regelfall mit einem Zeitrahmen von ca.18 Monaten gerechnet werden.

Auflösung der GmbH

Die Gründe für die Auflösung einer GmbH sind in § 60 GmbH-Gesetz (GmbHG) geregelt und werden regelmäßig durch Gesellschafterbeschluss herbeigeführt. Hier wird die Einstellung des Geschäftsbetriebes und die Auflösung der GmbH beschlossen.
Der Geschäftsführer wird zum Liquidator oder es wird ein neuer Liquidator bestellt. Fortan muss die GmbH mit dem Zusatz i.L. geführt werden um im Rechtsverkehr auf die Liquidation hinzuweisen. Die Pflichten des Liquidators entsprechen denen eines Geschäftsführers, d.h. Ihm (dem Liquidator) obliegen die Buchaltungs- und sonstigen Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns.
Aufgabe des Liquidators ist es, die laufenden Geschäfte der Gesellschaft zu beenden, die Verpflichtungen der Gesellschaft zu erfüllen, Forderungen einzuziehen und das Vermögen der Gesellschaft in Geld umzusetzen,  §70 GmbHG. Eine Sitzverlegung ist nun nicht mehr möglich. Werden neue Rechtsgeschäfte eingegangen, müssen diese im Dienst der Abwicklung stehen.
Die Liquidatoren sind der Gesellschaft zur ordnungsgemäßen Abwicklung verpflichtet. Die Verantwortlichkeit für schuldhaftes Verhalten, das heißt für die Verletzung der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns, kann die Verpflichtung zum Schadensersatz begründen.

Wichtig ist, dass der Liquidator eine möglicherweise bevorstehende Insolvenz der GmbH i. L. im Auge behält und gegebenenfalls seiner Insolvenzantragspflicht nachkommt, die auch während der Liquidation besteht, §64 GmbHG.

Gläubigeraufruf

Eine besonders wichtige Liquidatorenpflicht ist der sogenannte Gläubigeraufruf: Die Auflösung der GmbH muss unverzüglich in den „Gesellschaftsblättern“ bekannt gemacht werden, § 65 Abs. 2 GmbHG. Seit dem 1. September 2009 ist es ausreichend, dass die Auflösung nur ein Mal im Bundesanzeiger bekannt gemacht wird.

Durch den Gläubigeraufruf sollen die Gläubiger von der Auflösung unterrichtet werden. Mit der Bekanntmachung sind die Gläubiger zugleich aufzufordern, sich bei der Gesellschaft zu melden. Besondere Bedeutung hat die Veröffentlichung der Auflösung, weil erst mit der Bekanntmachung das Sperrjahr zu laufen beginnt, § 73 Abs. 1 GmbHG: „Die Verteilung darf nicht vor Tilgung oder Sicherstellung der Schulden der Gesellschaft und nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tage vorgenommen werden, an welchem die Aufforderung an die Gläubiger (§ 65 Abs. 2) in den Gesellschaftsblättern erfolgt ist".

Das Sperrjahr

Das Sperrjahr dient dem Gläubigerschutz und verbietet Ausschüttungen an die Gesellschafter. Nur Forderungen von Gläubigern dürfen beglichen werden. Das Sperrjahr ist keine Ausschlussfrist und auch nach dessen Ablauf können Forderungen geltend gemacht werden. Die Ansprüche der Gläubiger bestehen nach allgemeinen Regeln fort. Wichtig ist, ob der jeweilige Gläubiger während des Sperrjahres bekannt wurde oder unbekannt blieb:

• Wenn nach Ablauf des Sperrjahres noch Gesellschaftsvermögen vorhanden ist, können unbekannte Gläubiger die Befriedigung Forderungen fordern. Ist allerdings schon alles verteilt, gehen sie leer aus.
  
• bei bekannten Gläubiger gilt § 73 Abs.2 GmbHG und der Betrag ist durch Hinterlegung oder Sicherheitsleistung abzusondern zum Zwecke der Befriedigung. 
  

Vermögensverteilung

Mit dem Sperrjahr endet die Kapitalbindung des § 30 GmbHG und das zur Deckung des Stammkapitals erforderliche Vermögen darf an die Gesellschafter ausbezahlt werden. Dies gilt aber erst nach Befriedigung oder Sicherung aller bekannten Gläubiger (s.o.).

Die Verteilung erfolgt enstsprechend der Geschäftsanteile der Gesellschafter, § 72 GmbHG.

Löschung

Wenn Abwicklungsmaßnahmen nicht mehr erforderlich sind, kann das Erlöschen der GmbH im Handelsregister und damit auch die Vollbeendigung der GmbH eingetragen werden.
Mit Beendigung der Liquidation und nachdem Schlussrechnung gelegt ist, muss der Abschluss der Liquidation zur Eintragung beim Handelsregister angemeldet werden, § 74 Abs. 1 GmbHG.

Die Gesellschaft ist vollbeendet und existiert nicht mehr, wenn die Beendigung der Liquidation und die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist. 

Aufbewahrungsfristen

Danach sind die Bücher und Schriften (Bilanz) der Gesellschaft für die Dauer von zehn Jahren gem. § 74 Abs. 2 GmbHG zu verwahren.

Nachtragsliquidation

Wenn nach Löschung, doch noch Vermögen vorhanden ist, muss die Nachtragsliquidation durchgeführt werden und die Gesellschaft tritt wieder in die Liquidation ein. Dazu muss wieder ein Liquidator bestellt werden. Ist dessen Aufgabe beendet, wird dies und das Ende der Vertretungsmacht im Register vermerkt. 

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