GmbH Verkauf und Sitzverlegung im Inland

Nahezu unausrottbar angeboten und nachgefragt ist das Märchen, durch einen Verkauf der Anteile mit gleichzeitiger Sitzverlegung in Deutschland, Probleme lösen zu können. Dabei soll der Legende nach die Sitzverlegung meist dorthin, wo angeblich ein besseres Finanzamt zuständig ist, erfolgen. Der gleichzeitig vorgenommene Wechsel des Geschäftsführers soll dann eine weitere erfolgsversprechende Maßnahme sein.

Dieses Märchen wird als eine Alternative zu einer Insolvenz oder einer im Ergebnis ähnlichen Gestaltung verkauft. Da bei diesen Gesellschaften meist masselos kein Insolvenzverfahren eröffnet wird, werden diese schlussendlich auch im Handelsregister gelöscht.

Was passiert aber? Im besten Fall eine bloße Verzögerung der Probleme, im schlechtesten Fall eine Verzögerung und Verschärfung dieser. 

Warum?

• Durch einen Verkauf an einen anderen sind die in der Vergangenheit ausgelösten Probleme nicht aufgelöst. Eine Insolvenz, auch durch einen Fremdantrag ist jederzeit möglich und ein Eigenantrag nach Maßgabe der Gesetze immer noch Pflicht.
• Gleiches gilt für den Fall der Bestellung eines neuen Geschäftsführers, der ja auch die Verpflichtungen des Gesetzes zu erfüllen hat. Im Zweifel ist dies schon ein Zeichen für der Registergericht, dass hier der Verdacht einer rechtsmißbräuchlichen Firmenbestattung vorliegen könnte, so dass sogar schon diese Veränderung nicht oder erst viel später im Handelsregister eingetragen wird.Wenn dieser dann auf Rechnung der GmbH auch noch Sachen bestellt oder ein Auto least, die dann nicht bezahlt werden, dann wird in der Regel dieser Verdacht erhärtet und das Insolvenzverfahren rückt immer näher.
• Eine Sitzverlegung, auch bei Verkauf der Anteile und Bestellung eines neuen Geschäftsführers bringt allenfalls einen Aufschub der Probleme. Das Finanzamt und auch die Gläubiger werden genauso kommen wie am vorherigen Standort, nur eben weniger gut gelaunt.

Die Akten und Probleme sind immer noch da und alle zivil-, steuer-, und strafrechtlichen Probleme bestehen nach wie vor und zwar bei demjenigen, der sie loshaben wollte.  

Das Insolvenzverfahren wird dann meist innerhalb eines Jahres danach beantragt und der Insolvenzverwalter, der ja zusehen muss, wie er möglichst viel Masse zusammenbekommt (oft auch als Beutemachen bezeichnet), wird feststellen, wer alles schon Geschäftsführer war und dass die Insolvenzreife schon lange vor dem Verkauf stattgefunden hat.

Bei diesen neuen Geschäftsführern handelt es sich ohnehin meist um „Strohgeschäftsführer". Selbst wenn man diesen nicht mehr habhaft werden kann, wird der „Vorgeschäftsführer“, also Sie, im Rahmen der Ihnen obliegenden Aufklärungs- und Mitwirkungspflichten auf Antrag des Insolvenzverwalters zur Kooperation verpflichtet. Dies kann auch vom Gericht zwangsweise durchgesetzt werden.

Dank der für ihn sehr segensreichen Vorschriften der Insolvenzordnung, die bestimmt, dass der Geschäftsführer alle Zahlungen, die nach dem Eintritt der Insolvenzreife aber während seiner Amtszeit geleistet wurden, ist der ehemalige Geschäftsführer, also Sie, genauso gut oder schlecht dran wie vor dem Verkauf, der Sitzverlegung und/oder dem Austausch des Geschäftsführers.

Alles in allem keine gute Empfehlung!