GmbH Verschmelzung auf EU-GmbH

Nachdem der deutsche Gesetzgeber zwar die Verschmelzung von Gesellschaften in der deutschen Rechtsordnung eigeführt hatte, blieb trotz europäischer Bestrebungen und auch Verpflichtungen die grenzüberschreitende Verschmelzung in und aus der EU ungeregelt. Aufgrund mehrerer Urteile des EuGH und der Verabschiedung diesbezüglicher Richtlinien wurden diese Möglichkeiten der Umstrukturierungen auch im deutschen Recht durch § 122a UmwG normiert.

Seither ist es numehr möglich, im Rahmen einer sog. „Hinausumwandlung" eine bestehende deutsche GmbH auf eine EU- Auslandsgesellschaft „aufzuschmelzen". Nach Abschluss dieses Prozesses erfolgt die Löschung der deutschen GmbH aus dem Handelsregister. Übrig bleibt der ausländische Rechtsträger mit allen Rechten und Pflichten der ehemaligen deutschen GmbH, nur eben im EU-Ausland.

Da die GmbH als Rechtsträger nicht mehr existiert, entfallen damit sowohl zukünftige Insolvenzantragspflichten als auch alle anderen zukünftig denkbaren Pflichten in Deutschland. Damit ist die Durchführung eines Insolvenzverfahrens, egal von wem beantragt, nicht mehr möglich.

Nachdem sich auch die Aktenaufbewahrungspflicht ins EU Ausland verlagert hat, dürfte es den Finanz- und Steuerbehörden schwer fallen, neues Futter für Verfahren gegen die Organe zu erhalten.

Die Voraussetzungen für eine solche Verschmelzung sind gesetzlich in § 122a ff. UmwG beschrieben.

Jedenfalls muss die deutsche GmbH im Rahmen des sog. „up-stream-mergers" auf die zukünftige Muttergesellschaft aufgeschmolzen werden. Dies hört sich schwieriger an, als es ist.

Kurz gefasst benötigt beispielsweise eine Verschmelzung bei identischer Gesellschafterstruktur der beiden beteiligten Gesellschaften weniger Formalitäten als bei unterschiedlicher Struktur.

Immer benötigt wird aber eine Stichtagsbilanz, die nicht älter als 8 Monate sein darf und die Beteiligung eines deutschen Notars.

Durch die Beauftragung meines Unternehmens wird der bürokratische Aufwand für den Interessenten auf einen Notartermin reduziert. Die Beauftragung umfasst die Auswahl des passenden Verfahrens, die Herbeiführung der formellen und materiellrechtlichen Voraussetzungen für dessen Durchführung, die Vertretung und/oder Begleitung zu den Notarterminen sowie die Überwachung des Vollzuges der Änderungen im jeweiligen Register durch unseren Justitiar.